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公司分立的详细流程是什么
公司分立的详细流程是什么
公司分立指一个公司依照法定的程序和条件，通过分立协议和股东会决议，不需经过清算程序分成两个以上的公司的行为。公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此必须依法定程序进行。
公司分立程序比较复杂，通常公司分立应经历下列程序：
内部决策程序
1、召开公司董事会议。董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议。
2、召开股东会。董事会将公司分立议案提交股东会表决，表决时按公司特别议事规则表决。
起草分立计划或分立协议
分立计划书是由分离公司董事会制作和决议通过的，并须提交公司股东会表决。
分立协议是由分立公司与相对公司董事会协商制定，并经其决议通过后，提交各自股东会批准的法律文书。
分割财产
在分立事项获得批准后，分立企业应当组织人员进行财产分割，并且需要编制新的资产负债表和财产清单。
向债权人履行通知义务
根据公司法规定公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。若债权人有异议的应当按规定做出相应的安排。
办理公司分立审批与登记手续
1、审批手续
对于外商投资企业分立需要外商投资主管部门审批，对于上市公司需要证监会审批，对于国有企业需要国有资产管理部门审批。
2、办理工商变更登记手续
对于公司分立涉及登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续，对于涉及公司解散的，应当依法办理公司注销登记手续，对于涉及设立新公司的，应当依法办理设立登记手续。
合并财务报表的合并范围如何确定
合并财务报表的合并范围：
所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围
母公司应当将其全部子公司纳人合并财务报表的合并范围。即，只要是由母公司控制的子公司，不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合并财务报表的合并范围。
受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司，在这种情况下，如果该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制，应将其纳入合并财务报表的合并范围。
母公司与子公司
企业集团由母公司和其全部子公司构成。如图1所示，假定P公司能够控制S公司，P公司和S公司构成了企业集团。如图2所示，假定P公司能够同时控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司和S1公司、S2公司、S3公司、S4公司构成了企业集团。母公司和子公司是相互依存的，有母公司必然存在子公司，同样，有子公司必然存在母公司。
1广东金辩律师事务所母公司
母公司是指有一个或一个以上子公司的企业。从母公司的定义可以看出，母公司要求同时具备两个条件：
一是必须有一个或一个以上的子公司，即必须满足控制的要求，能够决定另一个或多个企业的财务和经营政策，并有据以从另一个或多个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司可以只控制一个子公司，也可以同时控制多个子公司。
如图1所示，假定P公司能够控制S公司，P公司是S公司的母公司。
如图2所示，假定P公司能够同时控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司，P公司为S1公司、S2公司、S3公司和S4公司的母公司。
二是母公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限公司等;也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金等。
2广东金辩律师事务所子公司
子公司是指被母公司控制的企业。从子公司的定义可以看出，子公司也要求同时具备两个条件：
一是作为子公司必须被母公司控制，并且只能由一个母公司控制，不可能也不允许被两个或多个母公司同时控制。被两个或多个公司共同控制的被投资单位是合营企业，而不是子公司。
如图1所示，假定P公司能够控制S公司，S公司是P公司的子公司。如图2所示，假定P公司能够同时控制Sl公司、S2公司、S3公司和S4公司，S1公司、S2公司、S3公司和S4公司均为P公司的子公司。
二是子公司可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限公司等;也可以是主体，如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体等。
控制的定义
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征：
1广东金辩律师事务所控制的主体是唯一的，不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意，就可以形成决议并付诸实施。
2广东金辩律师事务所控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。
3广东金辩律师事务所控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。
4广东金辩律师事务所控制的目的是为了获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益，或者降低所分担的损失等。
控制的具体应用
1广东金辩律师事务所母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括应由股东大会或股东行使的修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的，但公司章程另有规定的除外。
通常情况下，当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时，母公司就拥有对该被投资单位的控制权，能够主导该被投资单位的股东大会，特别是董事会，并对其生产经营活动和财务政策实施控制。子公司处在母公司的控制下进行生产经营活动，子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一个组成部分，母公司与子公司生产经营活动一体化。因此，拥有被投资单位半数以上表决权，是母公司对其拥有控制权的明显标志，应将其纳入合并财务报表的合并范围。
母公司拥有被投资单位半数以上表决权，通常包括如下三种情况：
母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。比如，图1所示，P公司直接拥有S公司表决权的80%，这种情况下，S公司就成为P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，必须将S公司纳入其合并范围。
母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。间接拥有半数以上表决权，是指母公司通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权。如图2所示，假定P公司拥有Sl公司80%的表决权，而S1公司又拥有S3公司70%的表决权。在这种情况下，P公司作为母公司通过其子公司S1公司，间接拥有S3公司70%的表决权，从而S3公司也是P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S3公司纳入其合并范围。需要注意的是，P公司间接拥有S3公司的表决权是以S1公司为P公司的子公司为前提的。
母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。直接和间接方式合计拥有半数以上表决权，是指母公司以直接方式拥有某一被投资单位半数以下的表决权，同时又通过其他方式如通过子公司拥有该被投资单位一部分的表决权，两者合计拥有该被投资单位半数以上的表决权。例如，如图2所示，P公司拥有S2公司90%的表决权，拥有S4公司30%的表决权;S2公司拥有S4公司60%的表决权。在这种情况下，S2公司为P公司的子公司，P公司通过子公司S2公司间接拥有S4公司60%的表决权，与直接拥有30%的表决权合计，P公司共拥有S4公司90%的表决权，从而S4公司属于P公司的子公司，P公司编制合并财务报表时，也应当将S4公司纳入其合并范围。
拥有被投资单位半数以上表决权是母公司对其拥有控制权的最明显的标志，但是如果有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。如图1所示，尽管P公司拥有S公司80%的表决权，但是如果S公司被政府或有关部门接管，在这种情况下，对S公司的控制权已经转移至政府或有关部门，P公司已经对S公司没有了控制权，S公司不是P公司的子公司，P公司也不是S公司的母公司，P公司不应当将S公司纳入其合并财务报表的合并范围。
2广东金辩律师事务所母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范
